Acuerdo Maestro de Suscripción

Traducción de cortesía. En caso de discrepancia, prevalece la versión en inglés.

Este Acuerdo Maestro de Suscripción ("Acuerdo") se celebra entre Sefton Health, Inc., una sociedad anónima de Delaware ("Sefton", "nosotros"), y el cliente identificado durante el registro o en un Pedido ("Cliente", "usted"). Rige el acceso y el uso por parte del Cliente de la plataforma Sefton (el "Servicio"). Al crear una cuenta, aceptar un Pedido o usar el Servicio, el Cliente acepta este Acuerdo. Si usted actúa en nombre de una organización, declara que está autorizado para obligarla.

1.1 "Pedido": un documento de pedido, registro en línea o selección de plan que especifica la suscripción, los puestos y las tarifas.

1.2 "Servicio": la plataforma de software como servicio de Sefton y las aplicaciones/API relacionadas.

1.3 "Datos del Cliente": los datos que el Cliente o sus usuarios envían al Servicio, incluida la PHI. La PHI se rige, además, por el BAA.

1.4 "PHI": información de salud protegida, según se define en las Reglas de HIPAA (45 CFR Parts 160, 164).

1.5 "Funciones de IA", "Resultado de IA", "Clínico Responsable": según se definen en el Anexo de Funciones de IA.

1.6 "Documentación": la documentación de uso de Sefton vigente en cada momento.

1.7 "Plazo de Suscripción": el período indicado en el §6.

2.1 Licencia. Con sujeción a este Acuerdo, Sefton otorga al Cliente un derecho limitado, no exclusivo e intransferible de acceder al Servicio y usarlo durante el Plazo de Suscripción para las operaciones clínicas y comerciales internas del Cliente. La licencia no es "revocable a voluntad"; solo termina o se suspende conforme a los §§6–7.

2.2 Elegibilidad. Los usuarios clínicos deben ser proveedores de atención médica con licencia o sus agentes autorizados.

2.3 Uso aceptable. El Cliente no: usará el Servicio de forma ilícita; excederá los puestos con licencia; realizará ingeniería inversa, salvo en la medida en que lo permita la ley; revenderá el Servicio ni lo proporcionará a terceros; cargará código malicioso; ni usará el Servicio para crear un producto competidor.

2.4 Responsabilidad del Cliente. El Cliente es responsable de los actos de sus usuarios, de la seguridad de las credenciales y de la autenticación multifactor, y de la exactitud y legalidad de los Datos del Cliente. El Cliente notificará a Sefton con prontitud cualquier acceso no autorizado a sus cuentas.

2.5 Uso razonable de la IA. El uso de las funciones asistidas por IA, incluidas la documentación y la traducción, está sujeto a un uso razonable. Sefton puede comunicarse con el Cliente acerca de un uso que exceda sustancialmente el uso para el que se fijó el precio del plan y, previo aviso, limitarlo.

3.1 Tarifas. El Cliente paga por adelantado las tarifas indicadas en el Pedido de forma recurrente (por ejemplo, mensual). Las tarifas no son reembolsables, salvo que la ley lo exija o se indique expresamente.

3.2 Período de prueba. Los planes pueden incluir un período de prueba gratuito. Salvo que se cancele antes de que finalice el período de prueba, la suscripción pasa a ser de pago al precio vigente en ese momento.

3.3 Renovación automática. Las suscripciones se renuevan automáticamente por períodos sucesivos, salvo que se cancelen conforme al §6.

3.4 Procesador de pagos. Los pagos los procesa Stripe; el Cliente autoriza los cargos recurrentes. Sefton no almacena los datos completos de las tarjetas y mantiene los datos de pago y suscripción libres de PHI. La falta de pago puede dar lugar a la suspensión tras un período de gracia (§7).

3.5 Impuestos. Las tarifas no incluyen impuestos; el Cliente es responsable de los impuestos aplicables, excepto los impuestos sobre la renta de Sefton.

3.6 Cambios de precio. Sefton puede modificar los precios con un aviso previo razonable, con efecto a partir de la siguiente renovación. Las tarifas de suscripción pueden ajustarse hasta un 4% anual en la renovación; Sefton notificará por escrito cualquier aumento al menos 30 días antes de la renovación a la que se aplique.

4.1 Titularidad. Entre las partes, el Cliente es titular de los Datos del Cliente; Sefton es titular del Servicio.

4.2 PHI y prelación del BAA. Sefton procesa la PHI como Socio Comercial del Cliente únicamente para prestar el Servicio, conforme al BAA, que prevalece sobre este Acuerdo en lo relativo a la PHI (45 CFR 164.502(e), 164.504(e)).

4.3 Privacidad y seguridad. Sefton mantiene salvaguardas administrativas, físicas y técnicas conforme a la Regla de Seguridad de HIPAA (45 CFR 164.308, 164.312) y a la Política de Privacidad.

4.4 Violación de datos personales que no son PHI. Ante cualquier violación de información personal que no sea PHI, las partes cumplen con la legislación aplicable sobre notificación de violaciones (por ejemplo, N.J.S.A. 56:8-161 a -166). Las violaciones de PHI se rigen por el BAA y 45 CFR 164.410.

4.5 Datos agregados o desidentificados. Sefton puede usar datos desidentificados conforme a 45 CFR 164.514(a)-(c) para el funcionamiento y la mejora del servicio. Salvo que el Cliente se excluya de la Inteligencia de Red, Sefton también puede usar dichos datos para elaborar comparativas agregadas entre prácticas, que se muestran solo a los clientes que contribuyen. Salvo que el Cliente se excluya por separado de la investigación, Sefton también puede usar dichos datos, de forma agregada, para investigación y publicar resultados agregados que no identifiquen a ninguna persona, clínico ni cliente. Sefton no venderá dichos datos, no los reidentificará ni intentará reidentificarlos, ni revelará la identidad de ningún cliente mediante estos usos. La PHI no se usa para entrenar modelos de IA ni de aprendizaje automático (Anexo de Funciones de IA §6.2).

5.1 Propiedad intelectual de Sefton. Sefton y sus licenciantes son titulares de todos los derechos sobre el Servicio, el software y la Documentación (excepto los Datos del Cliente). No se otorga ningún derecho salvo la licencia del §2.1.

5.2 Comentarios. El Cliente otorga a Sefton una licencia perpetua y libre de regalías para usar sus comentarios, sin obligación alguna.

5.3 Licencias de terceros y de códigos. El contenido de CPT® se otorga en licencia a Sefton por la AMA (Acuerdo de Licencia de Distribución con ID 106526) y se proporciona al Cliente con sujeción a los Términos de Usuario Final de CPT, que el Cliente acepta antes de que se muestre por primera vez contenido de CPT. Los códigos HCPCS e ICD-10 son conjuntos de códigos de dominio público. Véase el Anexo de Funciones de IA §7.2/§11.3.

6.1 Vigencia. Este Acuerdo está vigente durante el Plazo de Suscripción indicado en el Pedido y se renueva conforme al §3.3 hasta su terminación.

6.2 Terminación por causa justificada. Cualquiera de las partes puede terminarlo ante un incumplimiento sustancial que no se subsane dentro de los 30 días siguientes al aviso. Sefton puede suspenderlo o terminarlo por falta de pago previo aviso (§7) o para proteger el Servicio o a terceros.

6.3 Terminación por conveniencia o cancelación. El Cliente puede cancelar para impedir la renovación a través de la configuración de la cuenta, con efecto al final del período.

6.4 Efectos de la terminación. El acceso finaliza; las tarifas devengadas siguen siendo exigibles. Sefton pondrá los Datos del Cliente a disposición para su exportación durante un período razonable y, después, devolverá o destruirá la PHI conforme al BAA (45 CFR 164.504(e)(2)(ii)(J)) y eliminará o desidentificará los demás Datos del Cliente conforme a la Política de Privacidad y a la legislación sobre conservación.

6.5 Supervivencia. Los §§3 (tarifas devengadas), 4, 5, 8.3, 9, 10, 11, 12, 13, 14.5, 14.9 y este §6.5 subsisten tras la terminación.

7.1 Sefton puede suspender el acceso por falta de pago tras un período de gracia, por una amenaza a la seguridad o por un motivo de cumplimiento legal, con aviso cuando sea factible, y restablecerá el acceso una vez subsanada la causa.

8.1 Mutuas. Cada parte garantiza que tiene facultades para celebrar este Acuerdo.

8.2 Servicio. Sefton prestará el Servicio con una pericia y un cuidado razonables y, en lo sustancial, conforme a la Documentación.

8.3 Exención de responsabilidad. SALVO LO EXPRESAMENTE INDICADO, EL SERVICIO Y LOS RESULTADOS DE IA SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y SEFTON RECHAZA TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y NO INFRACCIÓN. EL SERVICIO ES UNA HERRAMIENTA Y NO PROPORCIONA ASESORAMIENTO MÉDICO; EL CLIENTE ES RESPONSABLE DE LAS DECISIONES CLÍNICAS, DE CODIFICACIÓN Y DE FACTURACIÓN (ANEXO DE FUNCIONES DE IA §3).

9.1 Por parte de Sefton. Sefton defenderá al Cliente frente a reclamaciones de terceros que (a) aleguen que el Servicio infringe una patente, un derecho de autor o un secreto comercial de los EE. UU., o (b) deriven del incumplimiento por parte de Sefton de las obligaciones del BAA o de HIPAA, o de una falla de seguridad de datos de Sefton que cause una violación de PHI o datos personales no protegidos, y pagará los daños resultantes; se excluyen las reclamaciones derivadas de los Datos del Cliente, del uso por parte del Cliente en incumplimiento de este Acuerdo o de código de terceros (por ejemplo, CPT®) usado fuera de su licencia.

9.2 Por parte del Cliente. El Cliente defenderá a Sefton frente a reclamaciones de terceros derivadas de los Datos del Cliente, de las decisiones clínicas, de codificación o de facturación del Cliente (Anexo de Funciones de IA §10.3), del incumplimiento del Cliente o de que el Cliente no haya obtenido los consentimientos de los pacientes requeridos.

9.3 Procedimiento. La parte indemnizada notifica con prontitud; la parte indemnizadora controla la defensa; no se celebrará ningún acuerdo transaccional que imponga una responsabilidad no cubierta por la indemnización sin consentimiento.

10.1 Límite. SALVO EN EL CASO DE LAS RECLAMACIONES EXCLUIDAS, LA RESPONSABILIDAD TOTAL ACUMULADA DE CADA PARTE NO EXCEDERÁ LAS TARIFAS PAGADAS POR EL CLIENTE EN LOS 12 MESES ANTERIORES AL HECHO.

10.2 Exclusión de daños consecuentes. NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENTES O PUNITIVOS, NI DE LA PÉRDIDA DE BENEFICIOS O DE DATOS.

10.3 Reclamaciones excluidas (sin límite): las obligaciones de indemnización; el incumplimiento de las obligaciones del BAA o de HIPAA; el fraude, la conducta dolosa o la negligencia grave de una parte; las obligaciones de pago del Cliente; y la infracción de la propiedad intelectual de la otra parte.

10.4 Cláusula de salvaguarda (con alcance limitado). Nada de lo aquí dispuesto limita la responsabilidad que no pueda limitarse por ley ni las obligaciones de Sefton conforme al BAA o a HIPAA; esta cláusula no deja sin efecto, en ningún otro aspecto, los §§10.1–10.3.

11.1 Cada parte protege la información no pública de la otra y la usa únicamente para los fines de este Acuerdo. La PHI se rige por el BAA, no por esta sección. Se aplican las exclusiones habituales (información pública, desarrollada de forma independiente o recibida legítimamente) y la divulgación obligatoria con aviso previo.

12.1 Funciones. El Cliente es la Entidad Cubierta (o su socio comercial) y el Clínico Responsable; Sefton es el Socio Comercial. Cada parte cumple con HIPAA/HITECH en la medida en que se aplique a su función.

12.2 Cumplimiento por parte del Cliente. El Cliente es responsable de sus obligaciones regulatorias, incluidas las relativas a licencias, las normas de los pagadores, la exactitud de las reclamaciones (Ley de Reclamaciones Falsas, 31 U.S.C. §3729; véase el Anexo de Funciones de IA §7), el acceso lingüístico (ACA §1557; véase el Anexo §8.2) y los consentimientos de los pacientes.

12.3 Ley antisobornos y derivaciones. Ninguna de las partes usará el Servicio de forma que infrinja la Ley Antisobornos (42 U.S.C. §1320a-7b) o la Ley Stark (42 U.S.C. §1395nn).

12.4 Funciones de ciclo de ingresos y de telesalud sujetas a habilitación. La telesalud, la documentación automatizada, la elegibilidad, el envío de reclamaciones y el registro de ERA y pagos dependen de servicios de terceros y de la inscripción propia del Cliente y de los consentimientos de los pacientes. Algunas capacidades del ciclo de ingresos en producción requieren configuración, inscripción ante pagadores o ante el clearinghouse, o aprobación antes de su uso. El Cliente es responsable de los requisitos de los pagadores y regulatorios que se apliquen a su uso.

12.5 Documentos modelo de consentimiento y admisión. Cualquier documento modelo o plantilla de consentimiento, aviso o admisión que proporcione Sefton (incluido el consentimiento de grabación de telesalud y de documentación automatizada) se ofrece por conveniencia. Solo el Cliente es responsable de garantizar que los consentimientos y avisos que presenta a sus pacientes sean adecuados, exactos y exigibles conforme a las leyes aplicables a su práctica.

12.6 Sin garantía de cumplimiento. El uso del Servicio no hace, por sí solo, que el Cliente cumpla con HIPAA ni con ninguna otra ley. Sefton proporciona herramientas y salvaguardas diseñadas para respaldar el cumplimiento; el Cliente sigue siendo responsable de su propio programa de cumplimiento, sus políticas, su capacitación y sus obligaciones como entidad cubierta.

13.1 Ley aplicable; tribunales; renuncia a juicio por jurado.

(a) Este Acuerdo se rige por la ley de Nueva Jersey, con exclusión de sus normas sobre conflicto de leyes.

(b) Resolución informal previa. Antes de presentar una demanda, la parte enviará un aviso por escrito en el que describa la controversia, y los representantes de las partes intentarán de buena fe resolverla durante 30 días. Esto no se aplica a una solicitud de medidas cautelares ni al cobro de tarifas no controvertidas.

(c) Tribunales. Los tribunales estatales de Nueva Jersey con sede en el condado de Bergen y el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito de Nueva Jersey tienen jurisdicción exclusiva, y cada parte se somete a ellos. Una parte puede presentar allí una reclamación dentro del límite jurisdiccional de la Parte Civil Especial o de la Sección de Reclamaciones Menores del Tribunal Superior de Nueva Jersey. Cualquiera de las partes puede solicitar medidas cautelares ante cualquier tribunal competente para proteger su propiedad intelectual o su información confidencial, o para detener una amenaza a la seguridad.

(d) RENUNCIA A JUICIO POR JURADO. CADA PARTE RENUNCIA, DE FORMA CONSCIENTE Y VOLUNTARIA, A CUALQUIER DERECHO A UN JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN QUE SURJA DE ESTE ACUERDO O SE RELACIONE CON ÉL. TODAS LAS RECLAMACIONES SERÁN RESUELTAS POR UN JUEZ.

(e) No existe ningún acuerdo de arbitraje, y nada de lo dispuesto en un Pedido crea uno.

13.2 Cesión. No se permite ninguna cesión sin consentimiento, salvo en una fusión o venta de activos con aviso previo; los términos del BAA sobre subcontratistas y cesión también se aplican a la PHI.

13.3 Fuerza mayor; avisos; acuerdo íntegro (este MSA + BAA + Anexo de Funciones de IA + Política de Privacidad + Pedidos); divisibilidad; renuncia; inexistencia de terceros beneficiarios (los pacientes no son terceros beneficiarios). Orden de prelación: BAA (para la PHI) > Anexo de Funciones de IA (para el comportamiento de la IA) > este MSA > Política de Privacidad > Pedido. Un Pedido puede modificar los términos comerciales del MSA, pero NO puede prevalecer sobre el BAA, ninguna obligación de HIPAA ni la asignación de responsabilidad clínica del Anexo de Funciones de IA.

13.4 Cambios. Los cambios a este Acuerdo se rigen por el §15.

13.5 Contacto. Sefton Health, Inc. — admin@sefton.health.

14.1 Seguros. Cada parte mantendrá seguros adecuados a su función. Sefton mantendrá una cobertura de ciberriesgos y de errores y omisiones tecnológicos; el Cliente mantendrá una cobertura de responsabilidad profesional (negligencia médica) y de responsabilidad civil general.

14.2 Disponibilidad y soporte. Sefton realizará esfuerzos comercialmente razonables para mantener el Servicio disponible, excluido el mantenimiento y los factores ajenos a su control; el soporte se presta a través de los canales vigentes en cada momento.

14.3 Subencargados. Sefton recurre a subencargados para prestar el Servicio (actualmente AWS para alojamiento e IA, Stripe para pagos y Claim.MD para clearinghouse y ERA). Los subencargados que manejan PHI operan conforme a las obligaciones que el BAA les traslada (BAA, Parte 2). Sefton mantendrá el inventario y trasladará las protecciones a los nuevos subencargados que manejen PHI.

14.4 Certificaciones de seguridad y auditoría. Previa solicitud razonable y firma de un acuerdo de confidencialidad, Sefton proporcionará las certificaciones de seguridad disponibles (por ejemplo, su estado SOC 2 o el resumen de pruebas de penetración) en lugar de auditorías presenciales, con sujeción a los términos del BAA sobre el acceso del HHS.

14.5 Asistencia en la transición. Al terminar, Sefton proporcionará una exportación de los Datos del Cliente en un formato estructurado comercialmente razonable dentro de los 30 días siguientes a la solicitud y, después, devolverá o destruirá la PHI conforme al BAA (§6.4).

14.6 Funciones beta. Las funciones designadas como beta o versión preliminar se proporcionan "TAL CUAL", están excluidas de la garantía del §8.2 y pueden modificarse o retirarse.

14.7 Exportación, sanciones y anticorrupción. Cada parte cumple con los controles de exportación de los EE. UU., las sanciones de la OFAC y la FCPA (15 U.S.C. §78dd-1 et seq.).

14.8 Publicidad. Ninguna de las partes usará el nombre o las marcas de la otra en materiales de marketing sin su consentimiento previo por escrito (basta un correo electrónico), salvo para mencionar el hecho de que existe la relación.

14.9 Servicios de terceros. Algunas funciones se conectan a servicios que el Cliente decide usar conforme a los términos propios de ese tercero (por ejemplo, un portal de pagadores, un proveedor de identidad para el inicio de sesión o Apple Health a instancias de un paciente). Sefton no es responsable de un servicio de terceros que esté fuera de su control. Esto no limita la responsabilidad de Sefton por sus propios subencargados conforme al §14.3 y al BAA.

15.1 Sefton puede actualizar este Acuerdo; los cambios sustanciales se notifican por correo electrónico o dentro del producto al menos 30 días antes de que entren en vigor en la siguiente renovación, y el uso continuado por parte del Cliente después de la fecha de entrada en vigor constituye su aceptación; si el Cliente se opone, su único recurso es cancelar antes de la fecha de entrada en vigor.